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黄红云的护城河

作者: 来源: 时间:2019-07-14

金科实际控制人 黄红云

乐居财经 刘婷 发自深圳


历时两年的金科控股权在三天内出现了两次反转。10月25日,金科公告称融创系持股27.6783%,以0.0002%的微妙优势反超金科跻身第一大股东。2天后,金科股份实控人黄红云和黄斯诗签署一致行动协议,签署后黄红云及其一致行动人占金科股份总股本的29.9925%,夺回金科第一大股东。


在这场权利的游戏中,进攻方是孙宏斌,防御方是黄红云。面对孙宏斌的买买买,黄红云通过增持、修改公司章程、董事会换届、签署一致行动协议等方式筑起护城河。对于视金科为话语权的黄红云来讲,不让话语权旁落是股权战的底线。局势走到现在,双方持股比例均在要约收购红线的边缘试探。倘若有一方跨越红线,这场战役可能成为A股史上首场因为双方竞争而产生的要约收购。


时间拉回两年前。2016年9月21日,融创旗下的天津聚金物业、天津润泽物业、天津润鼎物业三家公司通过定增,40亿元认购金科股份非公开发行股票9.07亿股,占金科已发行股份总额约16.96%,一跃成为金科股份的第二大股东。


面对融创的敲门,黄红云的应对措施是修改公司议程,为巩固公司控制权筑造防火墙。2016年10月17日,金科修改公司章程,规定该公司董事会由9名董事组成,其中须包含3名独立董事和2名职工代表担任,职工代表须由在公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生。通过修改公司议程,黄红云在董事会安置了一道安全防线,9名董事中“金科系”占了七个席位,将公司的控制权牢牢握在自己手中。两个月后,金科的老员工罗亮和周达进入董事会,为此后金科董事会改选中黄红云的胜利埋下了重要的伏笔。


这次失利并没有阻挡住孙宏斌的脚步,资本市场里资金才是说得上话的武器。2016年11月11日至11月28日,融创系一共增持了3.04%的股权;截至2016年11月30日,融创系在二级市场大量买入金科流通股,将持股比例提高到20%,小跑逼近黄红云25.44%的持股比例。


融创系真金白银的夺权态势让黄红云有点慌,为了扭转局势,他第一次亮出引入一致行动人的杀手锏。2017年4月10日,黄红云与广州市安尊贸易有限公司签署了一致行动协议,广州安尊同意自签署之日起90日内通过集中竞价等方式购买金科2亿股股票,并与黄红云形成一致行动关系。若协议落地,黄红云夫妇的持股比例将增至29.98%,能巩固公司实际控制人的地位。但期限满了之后,广州安尊却并无进一步动作,被放鸽子的金科将广州安尊告上了法庭。双方对簿公堂,但至今没有审判结果。


敌方队友关键时候掉链子,给了融创进一步增持的空间。孙宏斌入主金科的过程就像一场贪食蛇游戏,通过不断增持悄然间成为庞然大物。2017年5月1日,金科股份发布公告称,融创中国控制的子公司天津润泽、天津润鼎通过二级市场增持公司股票。从2016年12月9日至今年4月28日,天津润泽和天津润鼎累计增持2.67亿股,占公司总股本4.99%。这也意味着,截至2017年4月28日,融创共计花费60亿持有金科25%股份,距离第一大股东黄红云(及其一致行动人)持有金科26.24%股份仅一步之遥。2017年5月8日,融创中国回复深交所问询函称,将在未来12个月内,继续增持金科股份不少于2000万股。如通过增持,或其他股东可能减持,不排除成为第一大股东的可能性。


卧榻之侧岂容他人鼾睡,黄红云曾对内表示,对公司未来充满信心,不会放弃公司控制权,并强调“金科就是我的生命”。他深知守住江山要靠在董事会的话语权,董事会换届因此被提上日程。2017年5月9日,金科股份发布了一系列公告,宣布事关金科实际控制权的临时股东大会将在5月24日召开。当天,金科发布公告称,该公司召开的 2017 年第三次临时股东大会,选举产生第十届董事会。其中非独立董事为蒋思海、刘静、罗亮、张强,独立董事为黎明、程源伟、姚宁。5进4的非独董选举中,融创中国的商羽出局,董事会中,创始人黄红云与融创中国人数比为7:2。


回头来看,金科的胜利在此前的修改公司章程中便已经定局。修改公司章程后多了两名职工代表进入董事会,其中罗亮在董事会改选中为非独立董事。假若没有设置两名职工董事,孙宏斌或许有机会在金科董事会获取4个席位,再通过增持便可实际操控金科。


进入2018年,金科控股权争夺白热化。融创没有停下增持的脚步,黄红云也选择用增持的方式应对。今年三季度,黄红云及其一致行动人、融创系的持股比例分别为26.58%、26.35%,双方对金科股份进行了增持,增持比例分别为1.1%、0.79%。10月8日,金科股份披露了关于实际控制人黄红云1.143亿股质押的公告,黄红云及其一致行动人合计持有公司股份占总股本的27.68%;10月9日,融创系将所持有的3.71亿股质押进行融资,融创系占公司总股本的27.14%;双方持股比例仅有0.54%差距。


10月25日,时两年的股权争夺战,迎来了反转。融创系持股首次超过黄红云,正式跻身金科股份的第一大股东。金科股份公告称,融创系合计持有公司约1477939996股,占公司总股本的27.6783%,超过金科创始人黄红云及其控制的重庆市金科投资控股(集团)有限公司、以及黄红云的一致行动人陶虹遐合计持有的1477930058股(占金科总股本的27.6781%)。


在融创坐上第一大股东位置2天后,金科股份实控人签一致行动协议,剧情再一次出现反转。10月28日,金科地产集团股份有限公司公告,为了进一步巩固和稳定现有控制结构,保障、促进金科股份稳定经营和持续健康发展,黄红云作为金科股份实际控制人拟与黄斯诗签署《一致行动协议》。黄斯诗同意成为黄红云一致行动人,在处理有关金科股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均保持一致行动,该协议有效期三年,自协议生效之日起算。


实际上,面对融创的反超,明面上按兵不动的黄红云早已经做好排兵布阵,“一致行动计划”便是他手中的王炸。前三季度,新晋前十大股东均为黄红云的亲友圈。黄斯诗为黄红云之女,持股比为2.31%,黄伟为黄红云的侄子,持股比为1.67%。


持股比例设置得颇为微妙,无论是和黄斯诗或是黄伟签署《一致行动协议》,加上黄红云系本身持股的27.68%,均不会超过30%的要约收购红线,又恰好能超过融创系的持股比例。一位业内表示:“要约收购风险大,一般情况下不会选择。如果黄红云增加黄伟为一致行动人,必将触碰要约收购红线。如果融创想进一步跟牌,也很可能要触及要约收购。”


从目前的格局看,黄伟虽未签署一致行动协议,但其与黄红云为一派的格局毋庸置疑。另外,据财联社报道,金科10月20日至10月27日短短7天内,金科股份已腾挪14家子公司,均为金科于各省市成立的地方公司。业内猜测此举表面上只是资产腾挪,实际上有可能是黄红云的另一步棋。至此,黄红云的护城河已经高筑。


尽管融创方面曾多次表示,看好金科的发展,并不刻意追求控股权,但行动上却在股权方面无限逼近甚至反超金科。复盘金科股权之战,黄红云的谋略显露无疑。面对对手的强势买买买,黄红云运用资金、人事变动、公司章程等方式筑起防火墙。在双方都逼近要约收购红线的关键时间点,黄红云下一步棋如何落子将决定战争的走向。


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